秦国经营三年，眼看就要把上党吃到嘴里，想不到被赵国捡了大便宜。“赵国太不要脸了，给我狠狠地打。”秦昭襄王生气了，派左庶长王龁（hé）领兵攻打上党，这一年是公元前260年。
这次打赵国，为什么不用白起呢，一方面是因为秦昭襄王怕白起功高震主，所以有意培养其他将领，另一方面，白起更加擅长运动战，而这次肯定是一场攻防战，所以没用白起，而且秦昭襄王也没有预料到这场战役的规模会越来越大。
廉颇没有带兵驻守上党，因为上党无险可守，他觉得没必要浪费兵力在上党。长平两边都是山，守起来容易多了，所以廉颇在长平设置了防线。上党郡守冯亭知道秦军来袭，下令弃城，让所有百姓北上，廉颇则在长平接收上党百姓。王龁带领的秦军很快奔赴到上党，但上党已经空空如也。
空城占来也没用，王龁领兵继续北上，向驻守在长平的赵军发动进攻。赵国虽然经过胡服骑射后，士兵战斗力大大提高，但在秦国的豺狼虎豹面前，硬碰硬还是打不过。双方交战数次，赵国都落了下风。廉颇且战且退，最后退到了丹河东岸，加紧修筑了防御壁垒。廉颇下令全军死守，不再出战。
廉颇的战略是对的，正面打不过，就防守消耗呗，毕竟秦国远道而来，国力再强大也经不起长时间的耗，无论王龁怎么挑衅，廉颇就是忍着不应战。赵孝成王不这么想，之前赵奢打败过秦军，而廉颇是赵国的头号大将，现在这么怂，简直太丢人了。赵孝成王数次派人催廉颇出战，廉颇都不理会。
战事胶着，赵孝成王找来大臣楼昌、虞卿（长平之战前，虞卿决定回到赵国效力），说：“廉颇老了，也怂了，我想亲自带兵，与秦军决战，你们觉得如何？”楼昌劝说：“大王使不得，不如派使臣去秦国议和。”虞卿提出反对意见，说：“这次秦国是来真的，怎么可能议和，不如派使者去其他国家求援。”
赵孝成王糊涂的很，他的决定十有八九是错的。这次赵孝成王又错了，他采纳了楼昌的建议，派使臣郑朱去秦国议和。虞卿拼命劝诫：“秦国表面上肯定会隆重接待郑朱，让其他国家以为秦赵要议和了，那其他国家肯定不会出手救援，这样赵国就危险了。”事实证明还是虞卿有远见。
郑朱到了秦国，范雎果然好吃好喝招待，同时对外放出秦赵和好的消息，麻痹其他各国。大家本就怕秦国，如此一来更没有国家多管闲事了。
议和失败，双方继续作战，不过廉颇一直龟缩不出，王龁也拿他没办法，就这样双方僵持了将近三年。廉颇难道不急吗，其实他也着急，他一直违抗赵孝成王的旨意，还要背负着政敌的诋毁，但秦军更急，这样耗下去不是办法。
秦昭襄王问范雎有什么好办法，范雎说：“只有一个办法，换主将。”秦昭襄王问：“让白起去吗？”范雎说：“不是换我们的主将，是换对方的主将，只要换掉廉颇，我们稳赢。”秦昭襄王疑惑不解，问道：“怎么才能换掉廉颇。”范雎回答：“反间计。”
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